Angeführt von dem redegewandten Everett Ulysses McGill gelingt drei Häftlingen die Flucht aus einer Sträflingskolonne. Everett hat seine Kumpanen Delmar und Pete mit der Aussicht auf einen sagenhaften Goldschatz zur Flucht überredet. Doch zunächst hat das chaotische Trio noch ganz andere Sorgen - denn auf ihrem Weg in die Freiheit warten jede Menge seltsame Zeitgenossen auf sie...